03\05\19 江西省高级人民法院 香港永昌利实业发展公司诉裴朝霞股权转让侵权纠纷案

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江西省高级人民法院 民事判决书 （2003）赣民四终字第1号 　　上诉人（原审原告） 香港永昌利实业发展公司。住所：香港薄扶林道置富花园18座1楼C。 　　法定代表人 冼炎深，东主。 　　委托代理人 陈天助，江西华镇律师事务所律师。 　　委托代理人 吴志华，江西华镇律师事务所律师。 　　被上诉人 裴朝霞，女，1957年1月出生，现任景德镇市金昌利置业有限公司董事长兼总经理，住景德镇珠山中路2号金昌利瓷贸大厦。 　　委托代理人 刘新熙，江西添翼律师事务所律师。 　　委托代理人 涂书田，江西添翼律师事务所律师。 　　上诉人香港永昌利实业发展公司(以下简称香港永昌利公司)因与裴朝霞股权转让侵权纠纷一案，不服景德镇市中级人民法院(2002)景民一初字第01号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人永昌利公司的法定代表人冼炎深及其委托代理人陈天助、吴志华，被上诉人裴朝霞及其委托代理人刘新熙、涂书田到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 　　原审判决认定，1993年12月25日，景德镇瓷贸大厦有限公司(以下简称瓷贸大厦公司，由景德镇市工商局、粮食局、昌江信用联社出资成立)与新加坡恒伟私人发展有限公司共同投资成立景德镇中新房地产开发有限公司(以下简称中新公司)，由中方投资土地，并办理了中新公司的土地使用权证，新加坡方投资货币承建“瓷贸大厦”，法人代表新加坡商人吴端景。1994年9月21日，新加坡方撤资，中方瓷贸大厦公司垫资278万元收购外方在中新公司的股权，从而拥有中新公司的全部股权。1994年10月，由裴朝霞代表南昌金昌利房地产公司与瓷贸大厦公司签订《合作开发瓷贸大厦项目协议书》，与景德镇市房地产综合开发公司签订《合作开发金昌利广场商品房协议书》。同年11月1日，景德镇市计划委员会发文同意南昌金昌利公司与瓷贸大厦公司合作开发瓷贸大厦项目。11月28日，景德镇市人民政府下发《关于印发南昌金昌利房地产开发有限公司在景投资开发房地产项目有关问题会谈纪要的通知》，就南昌金昌利公司投资开发景德镇房地产项目的具体问题作出安排。12月12日，南昌金昌利公司代表裴朝霞、南昌金昌利房地产开发有限公司景德镇分公司(以下简称景德镇分公司)代表董玉华与瓷贸大厦公司代表黄华祥、朱胜旺正式签订《合作开发瓷贸大厦合同》，合同规定“瓷贸大厦的开发设计、建筑施工、 经营管理均由乙方(南昌金昌利公司)独立自主策划操作， 由乙方在景市登记注册的分支机构具体实施”。“甲方(瓷贸大厦公司)原与新加坡外商合资成立中新房地产开发有限公司进行瓷贸大厦开发的前期工作已付出的费用由乙方全部承担，并接受中新公司的全部股权”。“甲方负责一周内将原中新公司财务帐目凭证完整、准确移交乙方”。“甲方负责将原中新公司购置的财产造册登记全部移交给乙方，归乙方所有”。合同签订后，南昌金昌利公司在景德镇注册成立了分公司，具体负责实施瓷贸大厦项目和金昌利广场项目，并由冼炎深出资109万元，裴朝霞出资87万元，李灼轩(冼炎深妻弟)出资79万元，三人共投资275万元进行开发。同时通过南昌金昌利公司从1994年12月至1998年4月融资近千万元进行开发二个项目。1997年6月，由于房地产市场萧条，景德镇分公司流动资金紧缺，冼炎深、李灼轩提出退股，并与裴朝霞签订了退股合同，约定“南昌金昌利房地产开发有限公司在景德镇市成立分公司，投资开发建设金昌利广场、瓷贸大厦二个项目，由裴朝霞投资、经营管理，并拥有南昌金昌利房地产开发有限公司景德镇分公司全部股权，……分公司应向总公司交纳建筑造价的3%管理费用，涉及其债权、债务、合作者物业分配等均由景德镇分公司全部承担，南昌金昌利房地产开发有限公司不再承担任何责任。冼炎深投资景德镇分公司的现金(人民币)在一九九七年十二月底归还，若不如期归还，则按贷款利率16%付息。李灼轩购进的设备及其费用自行处理”。退股协议签订后，景德镇分公司成为由裴朝霞一人控股，裴朝霞也于1999年 5月、10月二次付给冼炎深本息140万元。瓷贸大厦竣工后，南昌金昌利公司与瓷贸大厦公司的三方景德镇市工商局、粮食局、昌江信用联社进行了物业分配，双方合作开发瓷贸大厦的有关事宜均告结束。 　　1998年9月25日，南昌金昌利房地产开发有限公司召开董事会，会议决定“将景德镇中新房地产开发有限公司更名为景德镇金昌利置业有限公司，企业性质变更为独立经营公司，原南昌金昌利房地产开发有限公司景德镇分公司撤销，其财产全部拨付给景德镇金昌利置业有限公司，其全部100%股权转让给香港吕春辉先生持有”。冼炎深、莫浩松、洗树辉三位董事签名同意，莫俊桑、裴朝霞也签名同意。同日，冼炎深受南昌金昌利公司的委托与吕春辉签订了股权转让协议。1999年元月27日，吕春辉又将全部股权和资产转让给裴朝霞。至此，景德镇分公司(即变更后的景德镇金昌利置业有限公司)及其所属全部资产均由裴朝霞个人拥有。 　　原审判决还认定，1995年6月21日，景德镇市对外经贸局作出《关于景德镇中新房地产开发有限公司变更投资方及合作方式的批复》，同意中新公司投资外方由新加坡恒伟私人发展有限公司变更为香港永昌利实业发展公司，江西省人民政府也为中新公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，确定投资甲方为瓷贸大厦有限公司，乙方为香港永昌利集团有限公司。同时到景德镇市工商局申请办理变更登记手续，但工商局未办理变更，也未颁发变更的营业执照，中新公司的原营业执照一直年检到1999年，但没有进行任何经营。 　　原审法院认为，原告香港永昌利实业发展公司提出的南昌金昌利公司是受其委托签订合同，进行开发瓷贸大厦具体事项的理由不能成立。首先是在时间上与事实不符。南昌金昌利公司签订“合作开发瓷贸大厦项目协议书”的时间是1994年10月12日，景德镇市计委立项批复的时间是1994年11月1日，景德镇市人民政府下发会谈纪要的时间是1994年11月28日，而授权委托书的时间是1994年12月8日；其次，从协议签订的主体、有关文件的内容来看，协议签订的主体是南昌金昌利公司，而不是香港永昌利公司或中新公司，景德镇市计委立项批复也是同意南昌金昌利公司与瓷贸大厦有限公司合作开发瓷贸大厦项目，而不是将项目批给中新公司，景德镇市人民政府下发的会谈纪要中也根本未谈及香港永昌利实业发展公司授权南昌金昌利公司一事；第三，从资金的投入来看，景德镇分公司通过南昌金昌利公司投入开发二个项目的资金近千万元，而香港永昌利实业发展公司无证据证明其投入了开发资金；第四，1994年12月12日南昌金昌利公司与瓷贸大厦公司正式签订的开发合同，对开发的具体事宜作出了规定，并成立景德镇分公司进行运作，同时对中新公司也作出了处理，进一步说明瓷贸大厦项目是南昌金昌利公司及其景德镇分公司实施的，与中新公司无关；第五，瓷贸大厦竣工后，南昌金昌利公司与景德镇市工商局、粮食局、昌江信用联社签订的物业分配协议，也证明瓷贸大厦不是中新公司开发的；第六，1997年6月18日冼炎深与裴朝霞签订的转让合同、1998年9月25日南昌金昌利公司的董事会决议、冼炎深与吕春辉签订的转让协议，本身也证明了瓷贸大厦的开发主体以及景德镇分公司的股权、财产状况。原告香港永昌利实业发展公司还提出被告裴朝霞在变更金昌利置业有限公司过程中，有伪造印鉴及相关附件的行为，侵占了中新公司及其资产。从本案的事实来看，被告裴朝霞在办理金昌利置业有限公司工商变更手续的过程中，虽然有造假行为，但变更金昌利置业有限公司是经过南昌金昌利公司董事会同意的，更何况裴朝霞变更金昌利置业有限公司是接受景德镇分公司的资产，而不是接受中新公司的资产，原告也没有证据证明中新公司拥有资产。此外，中新公司虽然形式上申办了变更手续，也取得了江西省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和景德镇市外经贸局《关于景德镇中新房地产开发有限公司变更投资方及合作方式的批复》，但最终并未取得变更后的营业执照，没有经营任何项目，也没有银行帐号和财务帐，是一个有名无实的空壳公司。因此，原告香港永昌利实业发展公司提出被告裴朝霞侵占了中新公司及其资产的诉请同样不能成立。至于被告裴朝霞在办理景德镇金昌利置业有限公司工商注册时的造假行为，属违反工商行政管理法规的行为，应由工商行政管理机关处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条之规定，判决驳回原告香港永昌利实业发展公司的诉讼请求。案件受理费81670元、保全费72180元，合计153850元，由原告香港永昌利实业发展公司承担。 　　上诉人香港永昌利公司不服判决，上诉称 ：1、景德镇市对外经济贸易局已经批准了香港永昌利公司作为中新公司的合作外方，工商部门也对中新公司进行了年检，一审判决对此事实未予认定。2、原判认定瓷贸大厦和金昌利广场项目由冼炎深、裴朝霞、李灼轩三人共同投资进行开发有误，一审庭审已查明裴朝霞在中新公司和南昌金昌利房地产开发有限公司景德镇分公司、以及永昌利公司均没有股份，裴朝霞没有投资的证据。3、原判认定南昌金昌利公司从1994年12月到1998年4月融资近千万元进行开发二个项目没有依据。根据1996年景德镇兴瓷会计师事务所验资报告，证明中新公司的注册资金为10961109.75元，而南昌金昌利公司从1995年4月到1999年4月为上诉人独资的外资企业，南昌金昌利公司在景没有投资。中新公司的资金即为香港永昌利公司的资金。4、原判认定南昌金昌利房地产开发有限公司1998年9月25日召开董事会的内容有误，裴朝霞成为南昌金昌利公司董事是在1999年4月下旬，1998年9月25日裴朝霞还无权作为董事会的成员签名，何况中新公司的外方合作者是香港永昌利公司，南昌金昌利公司董事会无权处置中新公司的资产。5、根据1999年景德镇兴瓷会计师事务所出具的验资报告证明，金昌利置业有限公司的资产就是由上诉人的股权构成的。原判确认金昌利置业有限公司是接受景德镇分公司的资产，而不是接受中新公司的资产的认定与验资报告不符。6、本案与另一位香港商人吕春辉有关，应追加吕春辉为本案被告。 　　被上诉人裴朝霞辩称：上诉人为主张瓷贸大厦的合作方提供的基础合同是《南昌金昌利房地产开发有限公司与瓷贸大厦有限公司合作开发瓷贸大厦合同》，自己没有与景德镇瓷贸大厦有限公司单独签订过中外合作合同；提供的商业登记证明，是香港有关机构1992年签发有效期至93年4月30日的《商业登记证》，到1995年6月21日早已过期；提供的资信证明是套用1992年香港永昌利实业开发公司与南昌城建房地产开发公司合作成立南昌金昌利房地产开发有限公司时提供的资信证明，在与瓷贸大厦公司合作时并没有真实可靠的资信证明。香港永昌利实业发展公司仅以获得景德镇市对外经贸局的批文为由主张享有中新公司的产权没有事实根据。中新公司成为空壳公司后，本应办理注销登记，但瓷贸大厦有限公司的原股东之一景德镇市工商局为了保证其投入中新公司的土地利益，对中新公司自动进行年检，使名存实亡的中新公司在形式上仍然存续。上诉人以工商部门接受了其要求变更中新公司为中外合作公司的申请材料并以进行了年检为由，反推香港永昌利实业发展公司对中新公司享有合法的产权，也与本案事实不符。请二审法院依法驳回其上诉。 　　本院经审理查明，原审判决认定的主要事实基本属实。 　　本院另查明： 　　(一)关于中新公司合作方新加坡恒伟私人发展有限公司进资、退资以及南昌金昌利房地产公司进资的情况。根据1993年10月31日，景德镇瓷贸大厦筹建处与新加坡恒伟发展私人有限公司签订的《关于成立中外合资景德镇中新房地产开发公司及开发瓷贸大厦合同》，中新公司的注册资金为2000万元，中方出资800万元，外方出资1200万元。合同签订后，外方先后进资2084615元，中方以土地折价600万元投入，并办理了中新公司的土地使用权证。后因双方投资不到位，外方要求撤资，经市政府协调，中方除退还外方进资款外，另补偿外方78万元。1994年9月21日，中方瓷贸大厦公司根据与外方签订的股权转让协议，先后以中新公司存款90万元、以中新公司名义向昌联社贷款110万元、以1万美金折抵人民币84615元归还了外方的全部投资款，同时取得了中新公司的全部股权。1994年12月12日，瓷贸大厦公司又与南昌金昌利房地产公司签订合作开发瓷贸大厦合同，约定原中新公司已开支费用230万元由南昌金昌利公司承担并接受中新公司的全部股权。南昌金昌利房地产公司于1995年2月21日以瓷贸大厦作抵押物向昌联社贷款300万元用于归还中新公司向昌联社贷款110万元，用于归还新加坡外商补偿款78万元。瓷贸大厦公司筹建处投入中新公司的40万元仍挂在中新公司的帐上。 　　(二)关于南昌金昌利房地产公司融资以及融资款的清偿。通过南昌金昌利房地产公司融资的款项有以下数笔：1、南昌金昌利公司于1995年2月21日向昌联社贷款的300万元。2、施工单位浙江东阳三建的垫付款300万元。3、冼炎深通过南昌金昌利公司、南昌金昌利娱乐公司转入分公司的投资款275万元。其中冼炎深的投资款1093750元、李灼轩投资款781250元(李灼轩的投资款由冼炎深代垫)、裴朝霞的投资款87.5万元。4、南昌金昌利房地产公司电梯投资款计币1211109.75元。5、汽车折款30万元。6、南昌金昌利公司支付实物模型款55000元。对上述融资款，被上诉人以昌联社购买房产以房价折抵的方式于1997年11月19日归还了昌联社本息334.98万元。对冼炎深的投资款，裴朝霞根据合同约定，先后于1999年5月19日、1999年9月10日、10月22日共还款140万元。对李灼轩的投资款裴朝霞从2001年1月到今年1月先后还款691948元。对浙江东阳三建的垫资款，裴朝霞从1994年12月30日至2002年12月4日先后以景德镇分公司、景德镇金昌利置业公司名义支付的工程款4334460元。 　　(三)关于冼炎深与吕春辉、吕春辉与裴朝霞签订的股权转让协议。1998年9月25日，冼炎深受南昌金昌利房地产公司委托，根据由冼炎深、莫浩松、冼树辉、莫俊桑、裴朝霞真实签名的董事会决议，以香港永昌利公司的名义与香港吕春辉签订股权转让协议，约定由吕春辉受让香港永昌利公司持有南昌金昌利房地产公司景德镇分公司100%的股权。1999年1月27日，裴朝霞与吕春辉签订股权转让合同，约定裴朝霞受让吕春辉持有景德镇金昌利置业有限公司100%的股权，由裴朝霞投资经营管理，并出任董事长和总经理。涉及债权债务、合作者物业分配等均由裴朝霞承担。在股权转让过程中，吕春辉没有实际支付对价，对瓷贸大厦和金昌利广场商品房二个项目也没有实际经营管理。 　　还查明：南昌金昌利房地产公司是香港永昌利公司与南昌城建房屋开发公司于1992年8月成立的中外合资企业，1995年4月，香港永昌利公司收购中方股权后变成了独资经营企业，董事长为冼炎深，股权结构为冼炎深65%，莫浩松25%，冼树辉10%。1999年3月，南昌金昌利房地产公司的股权结构又变更为香港联冠国际有限公司持股65%，冼炎深持股35%，董事长莫俊桑，副董事长冼炎深，董事莫浩松、裴朝霞。香港永昌利公司的东主是冼炎深，系个人独资经营企业，2003年该公司在香港进行了登记。由于冼炎深控告裴朝霞在办理置业公司登记过程中存在以财务章代替行政章并替代其他董事签名的造假行为，景德镇市对外经贸局于2001年7月26日下文撤销并收回了景德镇金昌利置业公司的台港澳侨投资企业批准证书，将置业公司恢复到1995年6月21日以前中新公司合作双方即瓷贸大厦公司与香港永昌利公司的状态，中新公司的营业执照仍是瓷贸大厦公司与新加坡恒伟私人发展有限公司成立时颁发的营业执照，法人代表吴端景。 　　上诉人在一、二审庭审时还提供了香港永昌利公司1994年12月8日出具给南昌金昌利房地产公司的授权书，证明南昌金昌利房地产公司是受委托与景德镇市瓷贸大厦有限公司签订合作开发瓷贸大厦合同，并代表公司全面管理与处置合作开发过程中的各项工作及相关事宜。被上诉人质证认为，该证据是上诉人为了诉讼事后伪造的。经查，该证据在原审法院审理的另一案件中，被上诉人将此证据作为对己有利的证据向法庭出示，对该份证据的真实性，本院予以采信。上诉人还提供了1996年4月8日，景德镇兴瓷会计师事务所对中新公司出具的验资报告，证明至1996年3月5日，香港永昌利公司投入中新公司人民币975万元，电梯折款1211109.75元，共计10961109.75元。被上诉人质证认为，这些验资款实际是南昌金昌利房地产公司转入分公司的融资款，不能认为是香港永昌利公司投入中新公司的投资款。经查中新公司的帐本，中新公司的帐目没有记载上述款项，有些融资款项已经撤回，因此，上诉人以此证明其对中新公司的投资，本院不能采信。 　　被上诉人在一、二审中还提供了1998年9月25日南昌金昌利房地产公司第二次董事会决议，证明中新公司变更为置业公司是经过南昌金昌利房地产公司董事会同意的。上诉人质证认为裴朝霞成为南昌金昌利公司董事是在1999年，此前不可能作为董事参加会议，该决议内容是虚假的。经查，这份决议内容与裴朝霞申请变更登记手续时提供代替其他董事签名的董事会决议内容并不矛盾，该董事会决议除裴朝霞外，还有南昌金昌利房地产公司董事会成员冼炎深、莫浩松、冼树辉、莫俊桑的真实签名，上诉人称该决议有假但没有提供充分有效的证据，一审认定该决议内容的真实性是正确的。被上诉人还提供了1999年8月24日，景德镇兴瓷会计师事务所给置业公司出具的验资报告，证明置业公司收到吕春辉分期转入置业公司资本2277.2万元。上诉人质证认为，吕春辉没有实际出资，该证据恰好证明置业公司的资产是香港永昌利公司在中新公司的全部股权价值1433.2万元转入的。经查，吕春辉在置业公司没有投资，该验资报告确认吕春辉的投入与事实不符，对该证据不予采信。 　　本院认为，本案是涉港企业股权转让侵权纠纷，侵权行为地在江西景德镇，应当适用中华人民共和国的法律作为本案的准据法。本案主要涉及香港永昌利公司与瓷贸大厦公司合作开发关系是否成立，香港永昌利公司是否拥有中新公司的股权，以及被上诉人是否侵犯了上诉人的股权等问题。 　　南昌金昌利房地产公司根据香港永昌利公司的委托授权，以自己名义与瓷贸大厦公司签订合同，系香港永昌利公司与瓷贸大厦公司的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的禁止性规定，该合同依法有效。上诉人香港永昌利公司在原中新公司合资方新加坡恒伟发展公司撤资后，根据这份基础合同申请变更中新公司的合作外方，其请求得到景德镇市对外经贸局批准，江西省政府也为其颁发了外商投资企业批准证书，因此，香港永昌利公司主张其为中新公司的合作外方的理由成立。中新公司虽经申请变更，工商管理部门未予变更，但这一情节不影响香港永昌利公司与瓷贸大厦公司合作关系的成立。被上诉人以中新公司未经工商管理部门登记为由否认上诉人与瓷贸大厦公司的合作与事实不符。 　　根据合作开发合同，南昌金昌利房地产公司以自己的名义清偿了原中新公司的贷款，并支付了新加坡恒伟私人发展有限公司撤资补偿款等前期开发费用后，依约应取得中新公司的全部股权。在本案中，由于南昌金昌利公司是作为受托人签订合同，开发合同中的权利义务依法应由委托人香港永昌利公司承担，南昌金昌利公司对中新公司拥有的股权即为香港永昌利公司的股权。因此，香港永昌利公司主张在中新公司拥有股权的理由成立，应予支持。 　　根据1997年6月18日冼炎深代表南昌金昌利房地产公司与裴朝霞签订的合同，南昌金昌利房地产公司将瓷贸大厦、金昌利广场商品房两个项目转让给了裴朝霞，由裴朝霞投资开发，并拥有全部股权，南昌金昌利公司不再承担任何责任。对此，本院认为，南昌金昌利房地产公司是香港永昌利公司的独资经营的企业，冼炎深本人既是香港永昌利公司的东主，又是南昌金昌利房地产公司的董事长，对南昌金昌利公司处分景德镇两个项目的行为是明知的，冼炎深将瓷贸大厦项目及其资产转让给裴朝霞，既是代表南昌金昌利房地产公司的处分行为，也是代表香港永昌利公司对瓷贸大厦项目及其资产转让行为的认可。上诉人称只转让南昌金昌利房地产公司景德镇分公司的财产没有转让中新公司资产的理由不能成立，本院不予支持。对冼炎深处分瓷贸大厦项目及其资产的行为，虽未经南昌金昌利房地产公司董事会的同意，但其他股东没有提出异议，也不主张权利，应认定该处分行为有效。上诉人称冼炎深是受欺骗签订，但没有提供证据予以证明，且未在法定期限内依法提出撤销，对其主张本院不予支持。1998年9月25日在南昌金昌利房地产公司景德镇分公司股权已经确定的情况下，冼炎深又以香港永昌利公司的名义将分公司的股权转让给吕春辉，吕春辉又将其持有的股权转让给裴朝霞，这两次股权转让只是形式上的转让，并没有股权转让的实质内容。况且，这二次转让的目的与1997年6月18日冼炎深与裴朝霞签订转让分公司股权的合同目的并不矛盾。被上诉人根据与冼炎深签订的合同，自1997年6月18日起即负责瓷贸大厦项目的后续建设，依约返还了冼炎深的投资款，对中方合作者的物业进行了分配，并对南昌金昌利房地产公司的融资款也在逐步清偿。上诉人称被上诉人没有履行这份合同与事实不符。上诉人关于冼炎深转让股权给吕春辉的行为本身表明6月18日与裴朝霞签订的合同没有履行的主张，理由不成立，本院不能支持。 　　综上，上诉人香港永昌利公司虽然拥有中新公司的股权，但中新公司股权对应的投资权益除瓷贸大厦建设项目及其资产外，无其他财产权益。香港永昌利公司既然已将瓷贸大厦项目转让给了裴朝霞，相关合同已明确瓷贸大厦由裴朝霞投资开发并拥有全部股权，却又起诉裴朝霞侵犯其在中新公司的股权没有事实根据，本院不予支持。原审判决对香港永昌利公司授权南昌金昌利房地产公司开发经营瓷贸大厦以及香港永昌利公司作为中新公司的合作外方的事实未予认定，属于认定部分事实不清，但原审判决认定被上诉人在办理工商登记变更手续时没有侵害上诉人在中新公司的股权是正确的，判决结果并无不当。吕春辉在冼炎深与裴朝霞股权转让过程中不是实体权利和义务的承担者，一审未将吕春辉追加为本案被告也无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第(三)项和第一百五十三条第一款第(一)项的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 　　驳回上诉，维持原判。 　　二审案件受理费81670元，由上诉人香港永昌利公司承担。 　　本判决为终审判决。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审判长　　 黎章辉 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员　徐快华 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员　程绍新 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00三年五月十九日