99\12\23 上海市第一中级人民法院 赵国献诉王国达股权转让合同纠纷案

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上海市第一中级人民法院 民事判决书 (1999)沪一中经终字第1852号 　　上诉人(原审被告) 赵国献，男，一九五四年七月三十日生，籍贯台湾省，系上海力康食品添加剂有限公司董事长，住台湾省台中市，现住上海市闵行区七宝镇吴宝路88号。 　　委托代理人 黄志坤，上海市嘉诚律师事务所律师。 　　被上诉人(原审原告) 王国达，男，一九五九年六月二十六日生，籍贯台湾省，系上海力国针织有限公司总经理，住台湾省台北市，现住上海市闵行区七宝镇吴宝路1888号。 　　委托代理人 陈志清，梦源律师事务所上海分所律师。 　　上诉人赵国献因股权转让合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(1998)闵经初字第2215号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。 　　原判认定，上海力康食品添加剂有限公司系被上诉人王国达与上海新龙实业公司出资开办的中外合作经营企业，被上诉人为合作公司董事长，上诉人赵国献为总经理。一九九六年十月十一日，上海力康食品添加剂有限公司召开董事会并作出决议：合作公司成立至今，由王国达先生全权委托赵国献先生经营管理，期间公司发生的非经营性、非正常性债权债务或相关法律责任，均由赵国献先生承担；王国达先生辞去公司所有职务，同时自愿将其在公司的全部股份转让给赵国献先生；推选赵国献先生为公司董事长。参加董事会的上诉人、被上诉人、上海力康食品添加剂有限公司有关人员及上海新龙实业公司的法定代表人王宝弟均在“董事会决议”上签名。同日，上诉人与被上诉人在“董事会决议”的基础上又签订了一份“股权转让协议书”，约定，被上诉人将其在上海力康食品添加剂有限公司内的全部股份即人民币22万元转让给上诉人；上诉人分四期付清转让金；具体期限为一九九七年四月一日前支付5万元和十月一日前支付5万元、一九九八年四月一日前支付5万元及十月一日前支付7万元。此外，协议对受让方如逾期付款转让方有权采用法律手段保护自身利益等内容均作了相应的约定。一九九七年八月十五日，上海市闵行区人民政府就“关于上海力康食品添加剂有限公司变更投资者的报告”作出批复，同意该公司的此份报告；原合同第一章总则、第二章第一条台胞王国达先生变更为台胞赵国献先生；自一九九六年十月九日起，原王国达在合作公司中的权利、义务由赵国献享有、承担。此后，因上诉人并未依约向被上诉人给付股份转让金、以致引起纠纷，涉讼。 　　原判认为，上诉人与被上诉人之间的股权转让协议，经审查批准机关批准后即依法成立。 　　上诉人未按约支付其受让的股份转让金，显属不当，现被上诉人要求上诉人支付股份转让金的请求，符合法律规定，应予支持；据此判决上诉人支付被上诉人股份转让金人民币22万元，并偿付逾期付款违约金24750元；案件受理费6216.88元，由上诉人负担6157.13元，被上诉人负担5975元。判决后，上诉人不服，以被上诉人应承担合作期间的亏损额；原审法院仅按股权转让书的规定判令上诉人支付转让款，显属不当等为由，向本院提起上诉。 　　经审理查明，原判认定事实属实，证据充分，本院予以确认。 　　本院认为，上诉人与被上诉人自愿签订股权转让协议，并已实际为此办理了股权转让的有关法律手续，故上诉人应依约向被上诉人付清股权转让金。上诉人所述被上诉人尚应承担合作期间的亏损，并以此为由拒付股权转让金，缺乏法律依据，不能支持。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。上诉人的上诉理由不能成立。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五二三条第一款第一项及第一百零七条之规定，判决如下： 　　驳回上诉，维持原判。 　　二审案件受理费人民币6216.88元，由上诉人负担。 　　本判决为终审判决。 　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判长 励朝阳 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员 周继红 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员 岑佳欣 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九九年十二月二十三日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书记员 邓宏炜