江苏省高级人民法院 南京南连光华液化气有限公司诉詹德威知情权纠纷案

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江苏省高级人民法院 民事判决书 （2003）苏民三终字第029号 　　上诉人（原审被告）　南京南连光华液化气有限公司（以下简称南连光华公司），住所地在江苏省南京市友谊河路5号。 　　法定代表人　詹德威，南连光华公司董事长。 　　委托代理人　徐孝卿，南京环太律师事务所律师。 　　委托代理人　田宝林，南连光华公司副董事长兼总经理。 　　被上诉人　詹德威，男，1951年生，汉族，南连光华公司董事长，住所地在台湾省台北市长沙街2段89号。 　　委托代理人　余帮喜，江苏鸣啸律师事务所律师。 　　南连光华公司因与詹德威知情权纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2002）宁民五初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院于2003年3月6日受理后，依法组成合议庭，于2003年4月17日、22日公开开庭审理了本案。上诉人南连光华公司委托代理人徐孝卿、田宝林，被上诉人詹德威的委托代理人余帮喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 　　原判认定事实：1996年12月南京市象房村石油液化气供应站和台商詹德威共同投资成立南连光华公司，由詹德威任董事长兼总经理。2000年10月1日始南连光华公司副董事长田宝林受詹德威委托兼任总经理管理合资公司。2002年5月詹德威要求对南连光华公司的经营状况进行审查。2002年5月13日起詹德威对南连光华公司的有关财务帐册进行了查阅及复印。后其又于2002年7月8日以南连光华公司阻碍其完整行使知情权，导致其未能对2000年10月至今的全部财务帐册及库管帐册进行查阅为由诉至法院。 　　在诉讼期间，原审法院为明确相关事实、解决纠纷，通知南连光华公司于2002年10月31日将其2000年10月至今的财务帐册及相关库管帐册交给詹德威查阅。但南连光华公司拒不提供。 　　以上事实，有宁台合资南连光华公司章程、宁台合资经营企业合同书、紧急报告、开庭笔录、决定书及调查笔录等证据证实。　 　　原审法院认为：詹德威系南连光华公司的股东，股东对公司享有知情权，詹德威对南连光华公司财务帐册及相关库管帐册进行查阅的权利系法律所赋予公司股东的权利。南连光华公司应对詹德威行使股东权提供方便，将公司的财务帐册及相关库管帐册提交詹德威查阅。虽詹德威就其所主张的诉讼之前南连光华公司妨碍其充分行使知情权的事实举证并不充分，但公司知情权是一完整的权利，在公司存续期间，股东可以在合理的范围内多次行使，南连光华公司在诉讼期间拒不向詹德威提供相关帐册的行为事实上阻碍了其行使知情权。故对詹德威要求查阅南连光华公司有关财务帐册及库管帐册的请求，予以支持。 　　詹德威虽然是南连光华公司的法定代表人，但其同时又是南连光华公司的股东，其起诉公司系其作为股东的维权行为，不存在诉讼关系的混乱及无法理顺的情况。詹德威与南连光华公司之间就知情权引起的纠纷，属于股东权纠纷，但不是股东之间的纠纷，不适用合资经营企业合同，故南连光华公司认为本案属于股东之间的纠纷，应按合资双方合同约定，提交仲裁解决的观点无事实与法律依据。南连光华公司关于其并没有阻碍詹德威行使知情权，且詹德威已充分行使了知情权的抗辩无足够证据支撑。 　　原审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：南连光华公司于判决生效后十日内将其2000年10月至今　的财务帐册及相关库管帐册给予詹德威查阅。案件受理费100元由南连光华公司负担。 　　南连光华公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、知情权纠纷属于股东之间的权属纠纷，以上诉人作为被告进行诉讼，主体资格不符合法律规定。2、上诉人在举证期限内提供大量证据足以证明被上诉人已经充分查阅过财务资料，其知情权未受到影响。3、公司法第三十二条赋予股东查阅的权利仅限于财务报告而非帐册。帐册为企业商业秘密。詹德威在南京利丰液化气和南京南连液化气公司分别担任总经理和法定代表人，该两企业与上诉人属同行业。詹德威违反法律规定构成同业竞争。同时，詹德威将其查阅过的财务资料进行复印，严重侵犯了上诉人的合法权益。原审法院强行要求南连光华公司将帐册交与詹德威，不仅任意扩大了公司法赋予股东查阅的权限，而且为被上诉人侵犯南连光华公司商业秘密，进行违法同业竞争提供了条件。为此，请求二审法院撤销原判，依法改判。同时，庭审前，南连光华公司以该公司诉詹德威损害公司权益纠纷、诉田宝林等公章保管纠纷正在南京市中级人民法院审理为由，要求本案中止审理。 　　詹德威辩称：1、根据公司法及公司章程，詹德威享有知情权。在詹德威行使知情权过程中发现公司利益有受侵害情形时，总经理擅自收缴帐册并拒绝提供查阅。2、股东在不影响公司经营情况下可以完整地、持续性地行使知情权。3、一审诉讼中，对方当事人拒不执行法院决定，提供帐册给詹德威查阅，侵犯了詹德威的知情权。故请求驳回上诉，维持原判。 　　综合双方当事人的诉辩理由，本案的争议焦点为：1、本案的诉讼主体是否妥当。2、詹德威知情权的行使是否受到妨碍。3、要求南连光华公司将其帐册给詹德威查阅，是否扩大股东知情权的行使范围，并侵犯南连光华公司的合法权益。 　　南连光华公司在二审中所提供的证据有：南京南连液化气有限公司（以下简称南连公司）的营业执照及其2000年度的年检报告书。以此证明詹德威同时为该公司及被上诉人的董事长兼总经理，该公司的经营范围与被上诉人相同，詹德威从事竞业禁止的行为，且如詹德威继续查阅南连光华公司帐册，会侵犯南连光华公司的商业秘密。 　　詹德威庭审质证中对上述证据的真实性予以认可，同时认为南连光华公司实际并未经营和年检，该公司处于歇业状态。但詹德威未提供歇业的证据。 　　由于詹德威对南连公司二审提供证据的真实性予以认可，本院对此证据也予以确认。 　　根据当事人的举证、质证及法庭调查情况，本院认定事实为： 　　1、案外人南连公司成立于1996年10月，上诉人南连光华公司成立于1996年12月。詹德威兼任两公司的股东、董事长，同时任南连公司的总经理。两公司的经营范围均为运输、销售石油液化气（专控除外）。 　　2、关于詹德威是否充分行使知情权问题。为证明詹德威已充分行使了知情权，南连光华公司在一审举证期限内提供并经庭审质证的证据有：南连光华公司原副总经理、总帐及出纳会计联合所作的书面证词，称“从2002年5月13日下午起，公司总帐会计徐秀兰就将从2000年6月1日起至2002年4月30日的会计总帐、银行帐、现金帐及全部财务凭证交至董事长办公室，由詹德威和邓祥月二人查帐，当时公司主管财务的副总经理周桂云女士陪同查帐，这期间总帐会计徐秀兰、出纳会计王萍在需要时，对帐务中詹德威疑问的问题都前往董事长办公室做出说明和解释，以上帐薄和凭证的检查一直到5月20日晚，共查了七天时间。”；詹德威向南京市外商投诉中心反映情况的《紧急报告》；詹德威向南京市大光路街道办事处反映情况的《报告书》；南连光华公司门口某复印店业主高春萍的书面证明，称“邓祥月女士曾于2002年5月18日和5月19日（大概时间）2次来本店复印南连光华帐本，大约共复印了200张，付现金60元左右。” 　　被上诉人在一审庭审质证认为，南连光华公司内部职员所作证词系复印件，同时该三位证人未接受质询，对其真实性有异议；对詹德威两份报告的真实性无异议。同时称，无论上述证据真实与否，其内容均不能反映南连光华公司将其有关帐册全部交由詹德威查阅，不能证明南连光华公司没有妨碍詹德威行使知情权；相反，詹德威的有关报告中反映了南连光华公司总经理拒绝詹德威查阅有关帐册的情况。 　　本院查明，詹德威向有关部门提出的《紧急报告》中关于查帐事项记载为：“田宝林在未被台方监事发觉不法情事之前（5月19日），曾命两位会计及周桂云将帐册凭证提出共同审核，当台方发现帐目有重大弊端时，即命周桂云等中止审帐。5月20日早上便命总帐会计不得再交出帐册审帐。”该报告还反映南连光华公司在经营管理中存在诸多问题，包括财务管理方面存在“滥权报支（以合资公司之资金高价购买不实之固定资产等）”、“财务报表虚盈实亏（田宝林所提经营报表与公司财务实况不符）”两方面问题。《报告书》中载明：“……本人与台方监事乃邀请中方董事周桂云女士一起按中方所提出之资产购入报表提出逐一审核，以便获得确认；未料审查相关帐册后发现诸多重大弊端时，田宝林先生忽然要求会计人员将所有帐册封锁于办公柜内，并将钥锁取回自行占有，不允许会计人员继续保管，亦不同意监事继续审帐，此举已严重侵害台方监事之监督权外，并与中方监事双双开始避不见面亦未到公司上班，此举显已严重侵害合资企业之双方股东之权益，……。”该报告也反映了南连光华司在经营管理中存在“虚列资产，行实际谋利。如以公司名义购入二手汽车，不但价格高于市场行情且无法办理过户及资产登记产权，完全不顾公司权益。以非公司为买受人之过期发票报帐及不适公司使用之二手报废机具原价购买，现已拆机废置。”及“虚名报帐逃漏税。以不存在之个人名字，指使会计人员申报外用工资。” 　　3、原审法院认定的其他事实，双方当事人无异议，本院予以确认。 　　本院认为： 　　1、本案应适用中华人民共和国法律。（1）南连光华公司为有限责任公司，系在中国设立的具有中国法人资格的中外合资经营企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款规定，合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。股东知情权涉及公司需履行向其股东提供和披露有关经营信息的义务，与公司经营活动密切相关，故由此而发生的纠纷应适用中华人民共和国法律。（2）依据《中华人民共和国公司法》第十八条的规定，该法适用于外商投资的有限责任公司，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。《中华人民共和国公司法》对股东知情权有明确规定，而《中华人民共和国中外合资经营企业法》未作特别规定。故本案应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。 　　2、因本案与南京市中级人民法院正在审理的南连光华公司诉詹德威损害公司权益纠纷、诉田宝林等公章保管纠纷两案之间并无法律上的利害关系，本案的处理并不以该案的审理结果为前提。故本案无需中止审理。 　　3、本案诉争的股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，相对而言公司有为股东提供相关信息的义务。故知情权牵涉股东与公司之间的法律关系，并不涉及股东之间的法律关系。因此，詹德威以公司作为被告提起知情权之诉并无不当。南连光华公司关于被告主体资格不当的上诉理由不能成立。 　　4、詹德威知情权的行使受到妨碍。理由为：（1）南连光华公司一审所提供的原副总经理、总帐及出纳会计联合所作的书面证词因三位证人系其内部职员，与南连光华公司之间有利害关系；且该书面证词以及南连光华公司门口某复印店业主高春萍的书面证明均为间接证据，在无直接证据印证的情况下，该两份证据的形式及内容的真实性尚不能确定。而且，无论该两份证据真实与否，该两份证人证言及南连光华公司一审所提供的其他两份证据（詹德威反映情况的报告）的内容也未能证实南连光华公司已依股东詹德威的要求将有关帐册全部交其查阅完毕，不能证明詹德威已完整行使了知情权。相反，从内容上看，詹德威向有关机构提交的两份报告中均反映有其查阅帐簿的知情权受到妨碍的情况。（2）股东的知情权系一完整的、持续性权利。股东行使该权利，可在公司的营业时间内出于正当目的和理由随时查阅公司的财务会计报告、有关帐簿等。原审法院在诉讼中曾要求南连光华公司将有关帐册交股东詹德威查阅，但南连光华公司拒不提供。南连光华公司的上述行为也妨碍了詹德威知情权的行使。（3）詹德威出于了解公司的损益、资金的使用、有无违规经营等情况的目的而要求查阅公司有关帐册，该目的是善意的、正当的，其要求查阅公司有关帐册也是合理的。综上所述，可以认定，詹德威在查阅公司帐册的过程中受到妨碍，未能完整行使其知情权。南连光华公司关于其一审中所提供的证据证明詹德威已充分行使知情权的上诉理由，缺乏事实依据。 　　5、南连光华公司未能证实将有关帐册交股东詹德威查阅损害或可能损害公司权益。因为：（1）股东知情权的范围包括有权查阅公司股东会会议记录、董事会决议、公司财务会计报告、公司帐簿、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告等，不限于公司财务会计报告。股东行使知情权时，对上述帐册等资料可以摘抄或复印。故南连光华公司关于将有关帐册交股东詹德威查阅，扩大了股东查阅的权限范围，以及詹德威复印部分帐页侵害了公司合法权益的理由不能成立。（2）尽管案外人南连公司与上诉人南连光华公司的董事长及经营范围均相同，但南连光华公司并无证据证明詹德威查阅有关帐册，侵害或可能侵害南连光华公司商业秘密以及为其进行同业竞争提供条件。故南连光华公司关于詹德威行使知情权，侵害了公司合法权益的上诉理由无事实依据。 　　综上所述，南连光华公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 　　驳回上诉，维持原判。 　　上诉案件受理费100元，由上诉人南连光华公司负担。 　　本判决为终审判决。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判长 　　汤小夫 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判员 　　王红琪 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理审判员 汤茂仁 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00三年四月二十二日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　书记员 曹美娟