江苏省高级人民法院 厦门金龙联合汽车工业有限公司诉金龙联合汽车工业(苏州)有限公司等股东会议表决权纠纷案

添加时间：[ 2006-10-14 14:21:32 ] 浏览次数：[ 178 ]

江苏省高级人民法院 民事判决书 （2002）苏民二终字第239号 　　上诉人（原审原告） 厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称厦门金龙公司），住所地在福建省厦门市开元区莲岳路中段。 　　法定代表人 何建中，厦门金龙公司董事长。 　　委托代理人 王亮，北京市富普博淳律师事务所律师。 　　委托代理人 李淑君，江苏致邦律师事务所律师。 　　被上诉人（原审被告） 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称苏州金龙公司），住所地在江苏省苏州市苏州工业园区金鸡湖128号加城大厦6层B座。 　　法定代表人 曹进，苏州金龙公司董事长。 　　委托代理人 冯明浩，上海市邦信阳律师事务所律师。 　　被上诉人（原审第三人） 陈江峰，男，1964年11月30日生，汉族，住所地在福建省厦门市开元区长青路31号302室。 　　委托代理人 徐国建，上海市邦信阳律师事务所律师。 　　被上诉人（原审第三人） 苏州创元（集团）有限公司（以下简称创元公司），住所地在江苏省苏州市南门东二路4号。 　　法定代表人 葛维玲，创元公司董事长。 　　委托代理人 李国兴，江苏苏州竹辉律师事务所律师。 　　上诉人厦门金龙公司因与苏州金龙公司、陈江峰、创元公司股东会议表决权纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2002）苏中民二初字第53号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2002年10月8日公开开庭审理了本案。上诉人厦门金龙公司委托代理人王亮、李淑君，被上诉人苏州金龙公司委托代理人冯明浩，被上诉人陈江峰委托代理人徐国建，被上诉人创元公司委托代理人李国兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 　　经审理查明： 　　厦门金龙公司与苏州机械控股（集团）有限公司（以下简称机械控股公司）于1998年共同出资设立苏州金龙公司，注册资本2800万元，厦门金龙公司出资1960万元，占总出资额70%，机械控股公司出资840万元，占总出资额30%。 　　2000年3月1日，厦门金龙公司董事长叶同授权该公司总经理庹新永出任苏州金龙公司的股权代表。同年7月15日庹新永参加了修改苏州金龙公司章程的股东会，章程上加盖了厦门金龙公司公章。 　　2000年7月15日修改的公司章程第四章规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会会议召开前15天书面通知双方股东，每年召开一次，经一方提议可以召开临时会议；股东会依据《公司法》及本章程的规定行使职权，股东会的所有决议需经三分之二以上股东通过方为有效。 　　2001年1月，庹新永向厦门金龙公司申请辞职，同年4月12日庹新永向陈江峰出具书面函称，鉴于在我的辞职申请期间，董事会未能委派新任总经理，为了维持公司的正常经营活动，特委托陈江峰先生全面负责公司的经营活动，直至董事会委派新的人选为止。 　　在一审过程中，陈江峰为证明其实际行使了代总经理职权，提供了在2001年4月至7月间以代总经理身份签字的南京市中级人民法院的送达回证、公司员工的聘任通知、工资调整呈报表等文件。在二审庭审中，对于庹新永离职后厦门金龙公司的经营活动是否由陈江峰实际负责的问题，厦门金龙公司称：“陈负责一些事务，未明确他代理总经理。” 　　2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙公司和机械控股公司于6月8日在苏州金龙公司召开股东会议，研究员工对苏州金龙公司参股事宜。庹新永收到该会议通知后在通知上注明：“我已于4月10日办理了离职手续，正式离开厦门金龙，在董事会正式决定以前，董事会赋予我的全部权力、责任、义务已移交给公司财务总监陈江峰先生负责，请直接与陈江峰接洽。” 　　2001年6月8日，陈江峰与机械控股公司代表曹进参加了苏州金龙公司股东会并作出如下决议 ：一、同意厦门金龙公司和苏州金龙公司的经营骨干以现金出资，对苏州金龙公司增资扩股。出资额不超过2800万元。二、苏州金龙在增资扩股前的资本增值，除已计入资本公积部分不变外，由原股东按出资比例分享权益，转增资本金。三、授权苏州金龙公司董事会操作增资扩股的全部事项，办理相关法定手续。陈江峰、曹进在决议上签字并分别加盖了厦门金龙公司、机械控股公司公章。 　　6月8日的会议明确，6月底前召开股东会讨论决定增资方案、修改公司章程。 　　6月22日，苏州天平会计师事务所有限公司接受苏州金龙公司委托，就苏州金龙公司经营管理者拟了解企业资产价值，筹备企业增加注册资本事宜，对该公司2001年5月31日的全部资产和负债的价值进行了评估。结论为：（一）评估范围内资产价值为18048万元、负债16792万元、净资产1257万元；（二）未纳入评估范围资产帐面净值2725万元；（三）评估后资产价值加未评估资产帐面净值合计金额为20773万元。 　　同日，苏州金龙公司股东会作出决议如下：一、经营骨干出资额为2000万元；二、苏州金龙公司注册资本从2800万元增加到4800万元；三、经营骨干按各自出资额的1：1.2认缴现金，即认缴现金合计为2400万元。其中多认缴400万元计入苏州金龙公司盈余公积。增资后各方股东的投资额及投资比例为：厦门金龙公司出资1960万元，占40.83%，机械控股公司出资840万元，占17.5%，10个自然人各出资200万元，各占4.167%；四、厦门金龙公司和机械控股公司承诺，经资产评估报告确认的苏州金龙公司增资前的资本增值，不再转赠发起人股东的资本金，该部分权益由增资后的新老股东共享；五、通过了修改后的公司章程；六、同意董事会、监事会成员不变。曹进以机械控股公司名义签字并加盖该公司公章。陈江峰以厦门金龙公司名义签字并加盖厦门金龙公司公章。吴文文、季永平、李温良、苏力乾、林闽雄、陈江峰、徐向东、黄书平、陈洁、崔可元在股东会决议上也分别签字。 　　在随后通过的公司章程上，吴文文等十人均签字确认，厦门金龙公司加盖了公章。6月26日，苏州天平会计师事务所有限公司对十个自然人的投资资金进行了验资，确认投资注册资本2000万元，资本公积400万元。6月27日，江苏省工商行政管理局核准苏州金龙公司的变更申请，颁发了新的营业执照。 　　2001年7月18日，苏州金龙公司工会委员会制定了《苏州金龙公司工会委员会设立职工持股会实施方案》。同日，作出《苏州金龙公司一届三次职工代表大会审议通过设立职工持股会方案的决定》，决议同意成立苏州金龙公司职工持股会，并以苏州金龙公司工会委员会社团法人的名义将持股会股本金投资到苏州金龙公司。推荐崔可元为持股会理事会理事长，陈江峰为副理事长。 　　2001年8月13日，苏州市经济体制改革委员会办公室、苏州市总工会作出苏工持复（2001）021号《关于同意组建〈苏州金龙公司职工持股会〉的批复》，内容为：同意组建苏州金龙公司职工持股会；职工持股会股本金总额为2400万元，占总股本金的41.67％，全部由职工现金入股。 　　在二审庭审中，厦门金龙公司举出苏州金龙公司与苏州金龙公司工会于2002年4月30日向徐炳文、熊彭成、胡学东等职工出具的《出资证明》，其中向胡学东出具的《出资证明》内容为：兹证明胡学东向苏州金龙公司出资人民币1.2万元，折合一万股。该出资自出资之日起享受相应权利，承担相应义务。因公司职工持股会正在筹办中，该出资先期系以崔可元等十个自然人的名义办理工商登记等相关手续。对此证据的真实性，苏州金龙公司、陈江峰、创元公司均无异议。同时，各方当事人一致认为，增资扩股的具体操作为苏州金龙公司共有职工近300人出资621.6万元，厦门金龙公司共有职工955人出资1778.4万元，以十个自然人名义出资，但各职工的出资与各自然人所持股权之间不存在对应关系。 　　2001年7月18日，厦门金龙公司召开董事会，并作出以下决议：“苏州金龙公司2001年6月22日股东会决议对公司无法律约束力，陈江峰无权代表公司在股东会上签字，陈江峰所签署的决议公司不予承认。公司将通过一定的法律程序将苏州金龙公司的股权结构先恢复到原状。公司不反对职工持股，但应通过合法、正当程序办理职工持股。厦门金龙公司在苏州金龙公司持股应高于51％以上。公司希望通过协商的方式解决此次苏州金龙公司增资扩股问题。” 　　2001年7月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准庹新永的辞职申请，免去其总经理职务，免去陈江峰财务总监职务。聘任沈伟为公司总经理。 　　2001年7月25日，厦门金龙公司授权律师致函给机械控股公司，声称陈江峰未取得合法授权，法定代表人没有收到任何通知，6月22日的股东会决议无效。同年8月15日，厦门金龙公司向厦门市开元区人民法院起诉，要求确认2001年6月22日的股东会决议无效。2002年1月22日，厦门市开元区人民法院将此案移送苏州市中级人民法院审理。在一审审理过程中，苏州金龙公司对厦门金龙公司当庭要求确认2001年6月8日的股东会决议的请求实际应诉、答辩。诉讼中，厦门金龙公司对2001年6月8日、6月22日股东会决议及公司章程上的公章真实性没有异议。 　　2001年12月27日，厦门金龙公司与季永平、徐向东、苏力乾、林闽雄、李温良、黄书平分别签署了股权转让协议书，约定上述六人各自将其在苏州金龙公司中的4.167％的股权转让给厦门金龙公司，有关股权转让款由双方另行协商支付。2002年5月18日，厦门金龙公司将厦门金龙公司职工的出资本金及相应利息共计18705625元支付给各出资职工。在收据上有以下声明内容：“1、本人已收到厦门金龙公司退回的苏州金龙公司集资入股款；2、本人收款后有关集资入股事宜均由厦门金龙公司与苏州金龙公司交涉处理，因交款产生的一切权利，转让给厦门金龙公司。” 　　后由于上述六人拒绝办理有关股权转让的法律手续，厦门金龙公司诉至厦门市开元区人民法院，请求判令厦门金龙公司与上述六人之间的股权转让行为有效，确认上述六人原代表的厦门金龙公司单位职工在苏州金龙公司拥有的股权归厦门金龙公司所有，并即时办理相应的工商变更登记手续。 　　2002年7月4日，苏州金龙公司向厦门金龙公司发出召开2001年度股东会的通知，厦门金龙公司答复称：“我公司提议股东会讨论如下议案：……董事会由十名董事组成，……十名自然人股东应在十名自然人股东名单内推选董事，……考虑12方股东有6方在厦门，4方在苏州，1方在武汉，1方在绍兴，以在厦门者居多，是否能考虑将会议地点改在厦门举行，请曹董事长斟酌。”后季永平、徐向东、苏力乾、林闽雄、李温良、黄书平拒绝参加股东会，会议未能召开。 　　机械控股公司于2001年12月21日变更名称为创元公司。 　　原审法院认为，股东会是苏州金龙公司的最高权力机构，股东参加股东会并就有关事项进行表决，是否同意体现了各股东的意志，但符合法律和公司章程规定的表决程序而通过的决议则体现了苏州金龙公司的整体意志而不再是各股东的意志，股东会决议的效果只能归属于苏州金龙公司。故，请求股东会决议无效而提起的诉讼，应列苏州金龙公司为被告。参加表决的股东或股东的代理人均不能作为被告，但判决的结果与之有法律上的利害关系，因此，陈江峰、创元公司可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼。鉴于厦门金龙公司请求确认股东会决议无效，本案的案由应相应的确定为确认股东会决议无效纠纷。 　　苏州金龙公司于6月8日、6月22日作出的股东会决议是否有效，应当取决于以下事实和法律问题。 　　第一、陈江峰能否代表厦门金龙公司参加股东会行使表决权。对此，厦门金龙公司强调陈江峰不能代表厦门金龙公司参加股东会，理由是：1、陈江峰未经董事会同意也未得到法定代表人的授权；2、不属于紧急情况，也不是为了公司利益，因此不能根据庹新永的函认定转委托陈江峰参加股东会。庹新永辞职期间厦门金龙公司未任命总经理，故委托陈江峰全面负责公司的经营活动应属于为了公司利益，且陈江峰实际行使职权，据此陈江峰强调其有权代表厦门金龙公司参加股东会进行表决。是否属于紧急情况、是否为了公司利益，应根据陈江峰在庹新永辞职后的所为来综合判断。创元公司、苏州金龙公司均认为，陈江峰未越权。 　　原审法院认为，庹新永出于维护公司经营管理的需要委托陈江峰全面负责公司事务至本案争议的决议通过之日有相当一段时间，在该过程中，陈江峰实际行使了总经理职责，董事会对此没有提出任何异议，因此，陈江峰的行为应当认定是为了厦门金龙公司的利益。而陈江峰以厦门金龙公司名义参加股东会并在决议上加盖公章的行为，因厦门金龙公司对行使总经理职责且保管公章的陈江峰未明确限制公章的使用范围，也应认定为厦门金龙公司的行为。据此，应认定陈江峰有权代表厦门金龙公司参加6月8日、6月22日的股东会行使表决权。厦门金龙公司的主张，缺乏法律的依据，不能成立。 　　2、股东会会议程序是否合法。 　　原审法院认为，公司股东会会议由董事会召集，召开股东会会议应当于召开15日以前通知全体股东，这是法律和苏州金龙公司章程的规定，其目的是确保股东及时参加股东会，充分行使表决权。本案所涉6月8日、6月22日股东会会议召开前，苏州金龙公司董事会均履行了通知义务，各股东也实际参加了股东会并充分行使了表决权，故应当认定苏州金龙公司履行了召集股东召开股东会的义务。厦门金龙公司认为会议通知应送达法定代表人的观点，不符合法律规定。另外股东会的表决程序也符合法律和苏州金龙公司章程的规定。故股东会决议的程序合法。 　　3、股东会决议内容是否合法。 　　归纳厦门金龙公司的意见，主要是四个方面的问题。第一、6月8日的股东会决议，侵犯了其享有的增资优先认购权；第二、6月22日股东会决议侵犯了其享有的增值资本的分配权；第三、10个自然人的出资额中实际包括其他职工的资金，属于规避法律，且职工持股是不合法的；第四、6月22日股东会决议中，陈江峰的行为构成《中华人民共和国公司法》第六十一条所指的双方代理，损害了厦门金龙公司的利益。同时指出，股东会决议的性质是股东的共同行为，不是契约行为，故人民法院在判断决议是否有效时应当立足于保护股东利益而不是保护公司高级管理人员。 　　陈江峰则认为，判断股东会决议是否有效主要应当从保护苏州金龙公司的利益出发，而不是股东或其他人。厦门金龙公司强调股东会决议的契约性质，又主张陈江峰的行为属于双方代理的契约行为，观点存在矛盾，对照《中华人民共和国公司法》第61条的规定，陈江峰的行为不属于双方代理。苏州金龙公司则认为职工持股会有批文，是合法的。创元公司认为决议合法有效。 　　原审法院认为，股东会决议的内容不违反法律的强制性规定，也符合苏州金龙公司的章程规定，属于股东会行使的职权范围。股东会决议涉及的增资优先认购权以及增值资本分配权，因属私法范畴，权利人有放弃的自由，厦门金龙公司盖章确认后又认为侵犯其权益，依据不足。10个自然人负有根据股东会的决议向公司履行出资的义务，至于出资额中实际包括其他职工的货币资金，属于自然人和职工两者之间的法律关系问题，该法律关系不同于公司和自然人之间的法律关系，不属本案审理范围，故厦门金龙公司据此认为决议规避法律不能成立。至于职工持股会问题，因决议内容本身未涉及，不作评判。陈江峰参加6月22日股东会，确有两种身份，但不同于厦门金龙公司所指的双方代理。因陈江峰代表厦门金龙公司行使表决权并在决议上盖章的行为属于厦门金龙公司的行为，而且，厦门金龙公司没有证据证明陈江峰作为自然人所作的表决损害了厦门金龙公司利益。故应当认定陈江峰参加股东会所行使的表决权正当，而并非滥用表决权损害厦门金龙公司的利益。据此，厦门金龙公司的主张，缺乏事实和法律依据，不能成立。 　　综上所述，苏州金龙公司股东会于6月8日、6月22日作出的两份决议有效。苏州金龙公司据此向工商登记机关申请变更注册资本等登记事项并无不当。厦门金龙公司的诉讼请求不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、三十八条、三十九条、四十条、四十一条、四十三条、四十四条之规定，该院判决：驳回原告厦门金龙的诉讼请求。案件受理费2000元，由厦门金龙公司负担。 　　厦门金龙公司不服一审判决，向本院提起上诉称： 　　一、陈江峰无代表厦门金龙公司参加股东会行使表决权的资格。（１）任命总经理是厦门金龙公司董事会的权利，庹新永无权行使。在事前未报告董事会并获批准，事后未获追认的情况下，庹新永授权陈江峰行使总经理职权应认定无效。（2）庹新永委托陈江峰不存在紧急情况下、为了厦门金龙公司利益问题。（3）庹新永在已经办理离职手续后作出的委托当然无效。（4）退一步讲，即使假设庹新永对陈江峰的委托有效，陈江峰的行为也超越了委托权限，应为无效。庹新永仅委托陈江峰“全面负责公司的日常经营活动”，而增资扩股显然超越了公司的经营活动的范畴。同时陈江峰是在厦门金龙公司没有作出关于增加苏州金龙公司注册资本的任何决议的情况下擅自行事。其行为显然因超越委托权限而无效。（5）厦门金龙公司从未明示或默示地同意陈江峰接任庹新永职务、签署任何协议。厦门金龙公司一得知情况，随即诉至法院请求确认陈江峰签署的决议无效。 　　二、厦门金龙公司从未授权陈江峰在争议的两份股东会决议书上盖章，陈江峰使用厦门金龙公司公章是其个人行为而不是职务行为，应认定无效。（1）陈江峰作为总会计师只有保管公章而无使用公章的义务。（2）庹新永作为总经理和股权代表，陈江峰作为作为公章保管人，都无权处分不属于他们自己的财产。（3）根据厦门金龙公司的公司章程第十章“公司印鉴”第四十一条规定：“公司钢印专用于有关公司产权……和其他重要契约和文件，加盖钢印之契约或文件，须有董事长或总经理签名方为有效。”本案所有当事人不仅明知或应知该章程的内容，而且对陈江峰不是总经理的事实也非常清楚，故对该公章的使用应认定无效。 　　三、股东会会议程序不合法。庹新永已于2001年1月12日向厦门金龙公司董事会提交了辞职报告，而且庹新永在会议通知上已注明4月10日办理了离职手续，正式离开了厦门金龙公司。作为股东会议召集方的创元公司理应按照苏州金龙公司章程规定向厦门金龙公司法定代表人叶同发出正式会议通知，只有在厦门金龙公司法定代表人或其重新授权的股权代表参加的情况下，方可召开股东会议。而实际上，苏州金龙公司仅通知了陈江峰参加6月8日股东会，而陈江峰既未向厦门金龙公司董事会汇报要开股东会，也未汇报股东会讨论的内容。6月22日的股东会实际上并未召开。 　　四、股东会决议的内容违反法律的强制性规定。（1）陈江峰等人不仅作为公司的经理人员通过非法手段将本属于厦门金龙公司的股权利益通过所谓增资扩股方式转归自己名下所有，而且陈江峰还作为厦门金龙公司所谓代理人签署决议，违反了公司法第六十一条规定，也违反了民法通则第五十八条规定，构成了自己代理。创元公司明知陈江峰没有代理权，仍与其进行串通，属于无效民事行为。（2）虽然国家目前尚无职工持股的法律出台，但依据苏州市的地方法规，职工持股必须经产权方同意。陈江峰既非苏州金龙公司，也非厦门金龙公司产权方，其签署的决议显然违反法律规定。请求撤销一审判决，确认本案所涉苏州金龙公司两份股东会决议无效。 　　在二审庭审中，厦门金龙公司进一步提出：一、本案所涉增资扩股行为侵害国有资产，造成国有资产流失。增资扩股前虽然对苏州金龙公司的资产进行了评估，但未将应纳入评估范围的价值2715万元的固定资产纳入评估范围，也未将该评估报告报有关主管部门及国有资产管理部门批准，造成国有资产大量流失。二、该增资扩股行为也严重侵犯了厦门金龙公司的利益。厦门金龙公司丧失了远远高于溢价部分的资本增值权益。更重要的是，苏州金龙公司作为高利润率的企业，其股权价值应从其收益角度衡量，按照苏州金龙公司2001年终的分配计划，回报率高达46％。增资行为使厦门金龙公司的股权比例从70％下降到40.8％，不但丧失了绝对控股权，而且丧失了应得的巨大收益。 　　苏州金龙公司、陈江峰、创元公司辩称： 　　一、陈江峰有资格参加苏州金龙公司股东会。（1）陈江峰在庹新永辞职期间，为事实上的总经理是无可争辩的事实。厦门金龙公司的股东从未有任何异议。更重要的是，在厦门金龙公司的一审起诉状也明确“由庹新永指派其为临时代总经理”。（2）苏州金龙公司的历次股东会无例外地均由厦门金龙公司的总经理参加并签署股东会决议。（3）庹新永办理的辞职手续，直到2001年7月18日厦门金龙公司的董事会决议才正式完成。（4）苏州金龙公司以及参加股东会的各股东均有理由相信，陈江峰有资格参加股东会，且形成的股东会决议合法有效。 　　二、由厦门金龙公司签署盖章的股东会决议属于公司行为，具有完整的法律效力。（1）一审中，各方当事人均确认厦门金龙公司在股东会决议上所盖公章的真实性。（2）本次增资扩股，涉及苏州金龙公司和厦门金龙公司众多职工以工会名义参股，而从股东会召开、公司变更登记直到参股职工入资、验资，经历了相当长的时间，厦门金龙公司股东及董事会从未有任何不同意见。（3）厦门金龙公司与自然人股东之间的“股权转让协议书”，其本身已表明厦门金龙公司从一开始就认可本次增资扩股的新股东的法律地位。事后，厦门金龙公司也要求其他自然人股东进行转股。不仅如此，在一审判决后，厦门金龙公司致函创元公司等股东要求召开股东大会，讨论修改公司章程。该函件提议在十名自然人股东中推荐四名股东。再次明确了十名自然人的法律地位。 　　三、股东会会议召开程序合法，决议内容有效。苏州金龙公司已经按照公司章程履行了通知义务。法律并不禁止经股东各方同意以巡回签署的办法通过股东会决议。在决议内容方面，属于权利人处分其实体权利，法律无禁止性规定。更何况6月22日股东会决议要求新股东以1：1.2的溢价方式认购公司股份，恰恰体现了公平交易及保护老股东权益的精神。请求维持原判。 　　本案的争议焦点是：一、陈江峰是否有权代表厦门金龙公司参加苏州金龙公司股东会并行使表决权；二、本案所涉两份股东会决议内容是否违反法律、行政法规的强制性规定。 　　一、关于陈江峰是否有权代表厦门金龙公司参加苏州金龙公司股东会行使表决权问题。 　　本院认为：（一）陈江峰参加苏州金龙公司股东会所依据的是庹新永的授权，因此，庹新永在2001年4月12日即签署对陈江峰的授权委托书和5月17日在苏州金龙公司关于召开股东会会议通知上作出声明之时，是否仍然是厦门金龙公司的股东代表，成为本案的关键之一。根据本案事实，庹新永的辞职虽然发生在2001年1月，但直到2001年7月20日，厦门金龙公司董事会才批准庹新永的辞职申请，在此期间，庹新永的股东代表的资格并没有被厦门金龙公司解除，更未通知苏州金龙公司。因此苏州金龙公司向庹新永发出召开股东会议的通知是正当的，庹新永此时仍应有权转委托陈江峰参加苏州金龙公司的股东会。从庹新永的辞职自申请到批准的期间长达半年这一事实来看，厦门金龙公司董事会对总经理辞职这样重大的公司事务长时间不作任何决定，可以认为厦门金龙公司董事会在事实上运行已经不十分正常，庹新永将权力转委托陈江峰是合理的。 　　（二）根据《中华人民共和国合同法》第四百条规定：“转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。”虽然就参加股东会而言并非紧急情况，但法律对未经委托人同意的转委托的处理，并非是转委托的第三人所为行为当然无效，而是加重了实施转委托行为的受托人的责任。因此，陈江峰参加苏州金龙公司股东会并行使表决权的行为的效力取决于本案各被上诉人是否有理由相信陈江峰能够代表厦门金龙公司行使表决权。 　　（三）根据陈江峰所举证据和厦门金龙公司在庭审中对相关问题的陈述来看，在2001年4月12日后直到同年7月20日期间，陈江峰事实上在厦门金龙公司代总经理之职处理公司事务。因此陈江峰赴苏州参加股东会之时的身份已经不能再以财务总监、而应以厦门金龙公司代总经理的身份看待。由于在此之前厦门金龙公司参加苏州金龙公司股东会均由时任总经理职务的庹新永参加，在当时的股东会决议加盖的公章也为红章而非钢印，因此，陈江峰以此身份参加股东会并加盖公章这一事实本身，能够使被上诉人相信他能够代表厦门金龙公司行使表决权。 　　（四）厦门金龙公司虽然一方面提起要求确认本案所涉股东会决议无效的诉讼，另一方面又与季永平、徐向东、苏力乾、林闽雄、李温良、黄书平签订股权转让合同并以上述六人为被告提起股权转让纠纷诉讼，而后者必须以确认上述六人持有的股权合法存在为前提。同时，在对苏州金龙公司召开2001年度股东会通知所作的回复中厦门金龙公司再次表明了接受新增十名自然人股东的态度。因此厦门金龙公司的上述行为表明其已经实际认可了苏州金龙公司的增资扩股。厦门金龙公司在请求确认股东会决议无效、否定增资后股东资格的合法性的同时，又请求增资后的新增股东转让其持有的股权，这种截然相反、互相矛盾的法律行为所造成的在法律上的不利后果，应由其自行承担。 　　厦门金龙公司关于陈江峰无代理权的上诉理由不成立。 　　二、本案所涉两份股东会决议内容是否违反法律、行政法规的强制性规定问题。 　　本案可以认定的事实是十名自然人股东代表了千余名苏州金龙公司与厦门金龙公司入股的职工，我国公司法及相关行政法规虽然未规定上述投资或持股形式，但根据合同法、公司法及行政法规的规定，得不出法律禁止上述投资方式的结论，各职工与自然人股东之间仍有权依据合同法的规定在双方之间建立合同关系，但这属于另一法律关系，并非本案审理范围。 　　关于在增资前厦门金龙公司应得的资本增值权益部分，一方面该权利属于当事人可以自行处分的权利，另一方面，新增股东并非无偿取得，亦以溢价方式进行投资，溢价部分也为厦门金龙公司与其他股东共同拥有。 　　厦门金龙公司关于本案所涉两份股东会决议内容违法的上诉理由不成立。 　　综上所述，厦门金龙公司的上诉请求不成立。原审法院判决认定本案基本事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 　　驳回上诉，维持原判决。 　　一、二审案件受理费各50元，由厦门金龙公司负担。 　　本判决为终审判决。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审判长 　 刘建功 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员 孔　燕 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代理审判员 张戎亚 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00二年十月二十九日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书记员　 邹　宇