中华人民共和国海南省高级人民法院
民事判决书
（2003）琼民二终字第67号
上诉人（原审被告）海南嘉伦药业有限公司（下称海南嘉伦公司），住所地海南省琼海市兴工路56号。
法定代表人陈炳良，该公司董事长。
委托代理人陈文德，该公司职员。
委托代理人曹印民，博太律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张凯，男，1966年2月21日出生，汉族，安徽省人，深圳市凯欣达科技实业有限公司（下称凯欣达公司）董事长。
委托代理人王国骏，广东深长城律师事务所律师。
原审被告陈炳良，男，1939年出生，身份证号码：B334601（9），香港嘉伦药业有限公司董事长，住所地香港九龙荃湾沙咀道368-370号王子工业大厦23楼B楼。
原审被告香港嘉伦药业有限公司（下称香港嘉伦公司），住所地香港九龙荃湾沙咀道368-370号王子工业大厦23楼B楼。
法定代表人陈炳良，董事长。
委托代理人程平安，男，1961年4月24日出生，汉族，身份证号码：360102610424281，住所地江西省南昌市肖公庙80号。
上诉人海南嘉伦公司因与被上诉人张凯、原审被告陈炳良、香港嘉伦公司出资纠纷一案，不服中华人民共和国海南省海南中级人民法院（2002）海南民初字第55号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人海南嘉伦公司的委托代理人陈文德、曹印民、被上诉人张凯及其委托代理人王国骏、原审被告陈炳良、香港嘉伦公司的委托代理人程平安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：1993年10月5日，海南海文医药仪器公司（下称海文公司）与香港嘉伦公司合股承包琼海制药厂（下称琼海药厂）；12月20日，香港嘉伦公司与琼海药厂合资成立海南嘉文药业有限公司（下称嘉文公司），其中香港嘉伦公司占40%、琼海药厂占60%，由陈炳良担任法定代表人。1997年5月15日，海文公司将其股份以港币1万元转让给香港嘉伦公司；7月15日嘉文公司变更名称为海南嘉伦公司。1999年8月30日，经琼海市人民政府同意，琼海市财政局将琼海药厂的固定资产厂房及其他建筑物1067.48平方米与机器设备、无形资产土地2047.6平方米、注册商标、流动资产和企业经营权以人民币120万元整体转让给海南嘉伦公司，海南嘉伦公司必须在合同签订之日起半年内投入资金人民币300万元（含新进设备），并在国家药品监督管理局规定认定时间内（99年底-2000年）进行GMP建设，到2001年投资总额要达人民币1000万元以上，否则琼海市财政局有权收回琼海药厂的资产。转让后海南嘉伦公司名称未变，也未办理股份转让和工商变更登记。2001年10月2日，陈炳良代表海南嘉伦公司（甲方）与张凯（乙方）签订《双方合作协议书》，合作生产药品和经营海南嘉伦公司，其主要内容为：1、甲方以注册价人民币600万元与乙方合作，该价格包括甲方所有的合法的药品生产许可证照、注册品种批准文号、土地产权、厂房设备以及其它属于公司的一切财物等。2、乙方注入人民币650万元作为甲方的生产营运资金后，甲方同意乙方即成为拥有公司65%股权的大股东，并出任董事长、法定代表人。3、乙方资金投入甲方分三个阶段：（1）在协议签订之日起1个月内投入人民币180万元，公司成立新的董事会，甲方授权乙方出任总经理，全权处理公司的人事、财务、业务以及一切相关事宜；（2）第1期投资到位之日起3个月内，乙方投入资金必须累计达到人民币450万元，款到之日起15日内即按本协议第2条规定，到有关部门办理公司变更股东和更换董事长、法定代表人；（3）第1期投资到位之日起6个月内，乙方投入资金必须累计达到人民币650万元。4、乙方投资全部到位后，公司即按甲方35%、乙方65%的比例分配产权及利润，但乙方在2年内出售本公司，必须不得低于人民币1250万元。10月8日，海南嘉伦公司董事会成立，由陈炳良、张凯、李蕙、邓德旺、丁亚隆为成员，任命张凯为总经理，工资为人民币3800元/月，邓德旺为副总经理，工资为人民币3000元/月；10月10日，海南嘉伦公司更换公司印章；10月31日，张凯与陈炳良约定，将海南嘉伦公司双方合作前的库存产成品人民币831841.58元，因贬值损坏而作价人民币15万元移交给张凯。2002年4月15日，海南嘉伦公司领取企业法人营业执照（副本），企业类型为中外合资企业（港资），经营琼海药厂；5月30日，海南嘉伦公司领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准书》，企业类型为中外合资企业，股东为琼海药厂、香港嘉伦公司、海文公司；7月1日，海南嘉伦公司领取外商投资企业财政登记证，企业类别是外商独资经营；9月1日，陈炳良与张凯签订《法人代表变更协议书》，约定海南嘉伦公司的法定代表人变更为张凯，且张凯继续担任总经理，全权处理公司的人事、财务、业务以及一切相关事宜；11月25日，海南嘉伦公司变更登记核准为港商独资企业；11月26日，海南嘉伦公司成为独资企业（港资）；11月28日，琼海市经济贸易局同意琼海药厂和海文公司将其在海南嘉伦公司的股权转让给香港嘉伦公司，由陈炳良独资经营，其经营期限为30年，投资总额为人民币600万元，注册资本为人民币600万元，经营范围为生产销售片剂、颗粒剂、化妆品（凭许可证经营），陈炳良为总经理兼法定代表人。2002年12月10日，香港嘉伦公司成立海南嘉伦公司的治厂管理小组，认为张凯有失职行为而暂停其总经理职务。双方由此发生纠纷。
原审法院又查明，经该院委托海南中恒信会计师事务所对本案涉及的有关账目进行审计，审计结论为：1、2001年10月8日至2002年12月30日，张凯实际出资额为人民币175.6万元，海南嘉伦公司资产总额人民币6918062.43元。2、2001年10月至2002年12月双方合营期间经营亏损数为人民币87739.16元，应收账款余额人民币907253.54元；截止2003年3月24日，海南嘉伦公司存货价值人民币912665.52元，根据国家药品监督管理局《关于做好统一换发药品批准文号工作的通知》规定，其中包装物至2003年8月不得再使用的报废金额共计人民币378140.55元，经药检局检查海南嘉伦公司违规产成品金额为人民币43232.40元。2003年3月26日，诉讼期间，张凯与海南嘉伦公司约定处理库存货物，从3月26日-6月2日，张凯提取货物价值人民币31266元。2003年1-6月水费为人民币813元、电费为人民币3307.03元，共计人民币4120.03元。
原审法院另查明，在双方发生纠纷后，海南嘉伦公司的公章、《营业执照》、《生产许可证》及琼海药厂的锁匙等在张凯手里，对方的管理人员因故已未到工厂上班，由张凯方的管理人员看管药厂，工厂已停止生产经营达半年之久。2003年6月3日，经香港嘉伦公司申请，原审法院裁定张凯应在该裁定书送达后5日内将海南嘉伦公司的工厂、库存资产、营业执照、生产许可证和公章交给香港嘉伦公司，以利其恢复生产和建设。2003年6月5日，张凯将海南嘉伦公司交由陈炳良、香港嘉伦公司经营管理。
原审法院审理认为：张凯与海南嘉伦公司于2001年10月2日签订的《双方合作协议书》，虽然体现了合同各方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平原则，但因其违反了法律、行政法规的强制性规定，属于无效合同。理由：从《中外合资企业法》第1条、第4条、第14条、《中外合作企业法》第1条、第10条、《外资企业法》第10条规定看，外商投资企业中，外方投资者应当是外国的企业和其他经济组织或者个人，中方投资者应当是中国的公司、企业或其它经济组织；外商投资企业的分立、合并或者其他重要事项变更、终止等，应报请审查批准机关批准，并进行工商登记，不允许外商独资经营的合营或者合作企业，中方不得向外方转让其全部股权，外方出资比例不得低于企业注册资本的25%；注册资本的转让必须经合营或合作各方的同意等。本案中，海南嘉伦公司原是中外合资企业，现已变更为独资企业（港资），具有独立法人资格，在1999年香港嘉伦公司已实际取得海南嘉伦公司的全部股权，而现行的法律、法规不允许外商独资经营合营或者合作企业，海南嘉伦公司因生产运营资金不足在2001年与张凯签订合作合同，由于张凯是个人投资者，非公司、企业或其他经济组织，所以该合作合同的主体资格不适格，且其内容只约定投资合作条件和经营管理的方式，对收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、合作企业终止时财产的归属等事项均未作出约定，不具备合作合同的基本条件。合同成立的前提之一是不违反法律的规定，在本案合作合同主体及内容都不符合法律规定时，该合同自始都不具有法律效力，故依据《合同法》第52条第（5）项、《民法通则》第58条第（5）项的规定，该合作合同是无效合同，张凯主张合同成立而尚未生效的理由不成立，不予支持，对方的辩解有理应予支持。双方对主张该合作合同的解除，应予照准。一、关于在合同无效解除后，对张凯出资款应当由海南嘉伦公司返还。理由：依据《合同法》第58条和《民法通则》第61条第1款规定，合同无效后，海南嘉伦公司因该合同取得张凯的财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。张凯的出资经审计部门确认是人民币175.6万元，该款一直由海南嘉伦公司占用和使用，海南嘉伦公司现已是外商独资企业，但其实际上在琼海市财政局将股权转让后，已为香港嘉伦公司港商独资企业，只是尚未到政府有关部门办理变更登记手续，海南嘉伦公司成立时亦未对原合资企业进行债权债务的清理，故海南嘉伦公司应当承担向张凯返还相关出资款175.6万元的民事责任。二、关于张凯应否承担海南嘉伦公司经营期间的亏损问题。张凯提出海南嘉伦公司的亏损与其无关，其在海南嘉伦公司担任总经理的经营行为产生的民事责任，应当依据《民法通则》第43条的规定，由海南嘉伦公司自行承担，海南嘉伦公司则认为海南嘉伦公司的经营亏损的过错责任主要在于张凯，应当由张凯承担主要责任。该院认为，对合同的无效，双方均有过错，陈炳良、香港嘉伦公司、海南嘉伦公司明知中外合资企业不能独自经营而受让其他股权，且将中外合资企业股权的65%转让给不能参与合资企业或合作企业经营的张凯，该行为不可能得到政府有关部门的批准，对合同的无效负有主要责任；张凯明知自己不具有合作资格而签订合同并投入相关款项，有一定的过错，承担次要责任，张凯担任海南嘉伦公司总经理的行为属于双方在履行合同的行为，并非一般意义上的雇佣、聘用法律关系，且张凯已作为董事会的成员参与了公司的经营管理，享受了一定的权益，对合作期间的经营亏损，在合同无效后应当承担一定的责任。应依据海南嘉伦公司与张凯各自的出资比例分担。三、关于张凯与海南嘉伦公司合作期间的经营亏损问题。本案中，香港嘉伦公司提供的证据14，即2002年11月7日黄斌的便条，不能证明张凯有违法经营行为，证据10不能证明张凯有冒用陈炳良签名的非法行为，证据9、12、13因未提供原件，对其真实性不予认定。海南嘉伦公司提供的证据第1组中证明双方合作期间除审计范围外新增的费用开支共145页，包括养老金、水电费、房租、油费、审计费、房产税、纸箱款及报销费用等11项计人民币97050元，其中除水电费计人民币4120.03元属于张凯在海南嘉伦公司停止生产经营期间的共同费用外，其余款项因陈炳良和香港嘉伦公司在审计报告作出之前未提供给专业机构进行审计，加之张凯不同意，陈炳良、香港嘉伦公司、海南嘉伦公司又未提供其他证据证实，无法对是否属于双方共同费用作出认定，如电话费人民币12760.07元，从单据中不能判断出是移动电话还是厂内的固定电话的费用，故海南嘉伦公司提供的单据无法予以支持；证据第2组，不能证明张凯运走公司货物后有瞒报数量、侵占企业财产价值人民币48300元的行为；证据第3组双方降价协议处理损失人民币18733.77元，是当事人双方一致同意的真实意思表示，该损失不应由张凯承担；证据第4组与审计报告一致，其中价值人民币43232.40元的药品被药检局查封，按《药品管理法》第49条第2款作为劣药处理，应计入损失。张凯提供的证据5，即2003年5月21日未入帐的新购置设备、低值品等计人民币123268元，因张凯在审计报告作出之前未提供给专业机构进行鉴定，该院不予追加为固定资产。审计报告中关于待处理财产收益人民币618275.41元，虽然双方在开始合作时未对公司存货进行清点并办理存货交接手续，但因双方对合营前的库存货物的处理已有约定按人民币15万元计，应计入合作期间的财产收益。应收账款余额人民币907253.54元，海南嘉伦公司提出应由张凯追收部分款项，理由不成立，这些款项是以海南嘉伦公司名义卖出，在海南嘉伦公司未转让债权，张凯亦不同意接收的情况下，判令张凯承担部分应收账款没有法律依据，不予支持，对张凯与海南嘉伦公司在2003年3月26日约定对部分存货的处理，张凯共提走货物人民币31266元，应从张凯的实际出资款中扣减，海南嘉伦公司的该主张予以支持。至于海南嘉伦公司认为张凯在担任总经理和法定代表人期间，有违法经营行为、假冒签名的非法行为、侵占企业财产达人民币48300元、带走企业GMP异地改造批文、取走复印机上一个重要的部件等行为，属于反诉行为，在对本诉未提起反诉的情况下，该院对此不予审理。故依据前述采信的证据应认定张凯与海南嘉伦公司合作期间的亏损共计人民币513232.14元，包括：实际亏损为人民币87739.16元、包装物报废金额人民币378140.55元、违规产成品金额为人民币43232.40元和2003年1-6月水电费人民币4120.03元。双方对这些亏损均负有责任，按出资比例分担，张凯承担其中的25%即人民币128308.04元，海南嘉伦公司承担其中的75%即人民币384924.10元。张凯的出资款人民币175.6万元扣减人民币128308.04元和人民币31266元后，海南嘉伦公司应向张凯返还人民币1596425.96元。四、关于陈炳良和香港嘉伦公司的责任问题。陈炳良作为海南嘉伦公司的董事长兼法定代表人，其代表海南嘉伦公司与张凯签订合同，该行为的法律后果，依据《民法通则》第43条规定，应由海南嘉伦公司承担，故张凯对陈炳良的诉讼请求应驳回。香港嘉伦公司作为海南嘉伦公司的股东，其按照法律规定投入的注册资金全部到位且已作为海南嘉伦公司的财产，依据《公司法》的相关规定，其对海南嘉伦公司只享有股东权益，对海南嘉伦公司的债权债务不承担连带责任，故应驳回张凯对香港嘉伦公司的诉讼请求。因此，该院根据《中华人民共和国民法通则》第43条、第58条第（5）项、第61条第1款、《中华人民共和国合同法》第55条第（5）项、第58条、《中华人民共和国中外合资企业法》第1条、第4条、第14条、《中华人民共和国中外合作企业法》第1条、第10条、《中华人民共和国外资企业法》第10条、《中华人民共和国药品管理法》第49条第2款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第35条、第47条、第49条、第64条、第71条、第76条、《中华人民共和国民事诉讼法》第64条、第134条之规定，判决：一、依法解除张凯与海南嘉伦公司于2001年10月2日签订的《双方合作协议书》；二、海南嘉伦公司在判决发生法律效力之日起10日内向张凯返还出资款人民币1596425.96元；三、驳回张凯对陈炳良、香港嘉伦公司的诉讼请求。案件受理费人民币42510元，审计费人民币30000元，共人民币72510元，由张凯负担人民币18127.50元，海南嘉伦公司负担人民币54382.50元。
上诉人海南嘉伦公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）、被上诉人首先违约，造成本案纠纷，应负全部责任。一审判决认定本案纠纷上诉人与被上诉人均有责任，按出资比例分担，有失公正。从《双方合作协议书》第四条规定看，被上诉人首先违约，即在协议书签订后，仅投入了部分资金，导致海南嘉伦公司的股东、董事长、法定代表人未予更换，使得该协议无法继续履行。在合作期间的亏损共计人民币513232.14元，应由被上诉人全部承担。（二）、被上诉人有严重的违法经营行为，对此应负责任。被上诉人与上诉人签订《双方合作协议书》时对海南嘉伦公司的状况是完全知晓的，上诉人没有也不可能隐瞒海南嘉伦公司的现状及注册情况。此协议体现了合同当事人的真实意思表示，符合自愿、公平原则，只要双方诚信履行，就能达到双方的合作目的。签订协议后不久，被上诉人就成为上诉人的总经理，独揽了上诉人的生产、销售、财务及人员的管理权。凭借这一特殊职务违法经营，中饱私囊，损害上诉人的利益，造成了上诉人的巨大经济损失。对此结果，被上诉人应承担责任。（三）、上诉人不应返还被上诉人的出资款1596425.96元。（1）按照上诉人与被上诉人签订的《双方合作协议书》，被上诉人应出资650万元，占股份65%，按理应以股份65%承担损失。退一步说一审判决按实际出资比例承担亏损也是不对的，被上诉人实际出资175.6万元，上诉人的出资110万元，理应按这二者的出资比例承担合作期间的亏损。（2）一审判决认定被上诉人出资175.6万元，一直由上诉人占用和使用。对此没有尊重事实。实际上是被上诉人占用和使用上诉人的财产和资金，被上诉人任总经理，独揽大权，控制上诉人的生产、人事、财务。生产上随便更改生产批号，造成上诉人经济受损，企业形象受损，违反了国家药品管理法。被上诉人在物质采购上盲目采购，造成资金积压和货物过期、破损。被上诉人造成上诉人的损失共计人民币约160多万元，因此上诉人则不应归还被上诉人的出资款1596425.96元。综上所述，一审法院判决有失公正，二审法院应根据事实，依照法律，依法改判，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人张凯答辩称：（一）、上诉人隐瞒重大事实真相，以欺诈的手段骗取本答辩人在违背真实意思的情况下与其签订的《双方合作协议书》，依法应确认为无效。上诉人在一审诉讼中提交给法庭的《民事答辩状》中亦称：“我方认为，张凯与我方都不具备签署设立中外合资企业的主体资格，双方所签的合同违反法律规定属无效”。（二）、上诉人以欺诈的手段诱使答辩人与之签约过错行为无可辩驳，应对《双方合作协议书》所产生的后果承担全部民事责任。（三）、上诉人诱骗答辩人与其签订《双方合作协议书》的非法目的是企图占有答辩人的资金，在目的未能全部达到之今日，仍在上诉理由中指责答辩人未能继续为其注入资金，认为上诉人不应返还答辩人的出资款，二审法院理应依法驳回。（四）、上诉人在《上诉状》中诸多不实之词及无理要求，二审法院应依法驳回。上诉人在与答辩人签约前、在《双方合作协议书》中、在答辩注资时、在一审诉讼期间都称自己公司的注册价足足600万元，香港嘉伦公司在一审答辩状中仍称其在上诉人公司的投资是实实在在的。而上诉人为了逃避责任，在上诉状中意又称“上诉人的出资金110万元”。答辩人认为上诉人这一谎称足以证明上诉人自始至终对答辩人实施了欺诈。综上，上诉人上诉无理，请求二审法院依法驳回。另外，一审判决基本查清了本案争议事实，但确认合同无效的事实根据，疏漏了上诉人明知合同无法生效、故意隐瞒重要事实、实施欺诈骗取本答辩人资金这一同样导致合同无效的重要原因。同时，对答辩人接受上诉人委任，作为上诉人工作人员所实施的经营活动，仍然判决答辩人承担部分经营损失，与法不合。请求二审法院对一审判决答辩人承担企业法人经营亏损128308.04元之错判予以纠正。
原审被告陈炳良在庭审中口头陈述称：陈炳良不应承担任何责任，后果是张凯引起的，责任应由张凯来承担。
原审被告香港嘉伦公司在庭审中口头陈述称：本公司不应承担任何责任。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，各方当事人亦无异议。二审期间各方当事人未举出新的证据。
本院认为：上诉人海南嘉伦公司与被上诉人张凯于2001年10月2日签订的《双方合作协议书》，虽然体现了合同双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平原则，但因其违反了法律、行政法规的强制性规定，属于无效合同。原审法院确认《双方合作协议书》无效是正确的，本院予以维持。原审判决所涉依法解除《双方合作协议书》及驳回张凯对陈炳良、香港嘉伦公司的诉讼请求等问题，各方当事人均未提出异议，本院对此不予审查。上诉人与被上诉人之间的争议焦点主要在于以下二点。
第一个争议焦点是对于《双方合作协议书》的无效，双方各有那些过错。按照现行法律、行政法规的规定，不允许外商独资经营合营或者合作企业；中方投资者应当是中国的公司、企业或其它经济组织；中方不得向外方转让其全部股权。而本案中由于陈炳良、香港嘉伦公司、海南嘉伦公司明知中外合资企业不能独自经营而受让其他股权，且将中外合资企业股权的65%转让给不能参与合资企业或合作企业经营的张凯。张凯亦明知自己是个人投资者，非公司、企业或其他经济组织，作为合作合同的主体资格不适格。且《双方合作协议书》内容只约定投资合作条件和经营管理的方式，对收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、合作企业终止时财产的归属等事项均未作出约定，不具备合作合同的基本条件。双方当事人的上述行为明显违反了法律、行政法规的强制性规定，其上述行为不可能得到政府有关部门的批准。对于合同的无效，合同双方当事人均有过错。由于上诉人明知将原是中外合资企业现已变更为（港资）独资企业的海南嘉伦公司股权的65%转让给不能参与合资企业或合作企业经营的张凯，该行为不可能得到政府有关部门的批准，其过错是明显的，对合同的无效应负主要责任。由于被上诉人明知自己不具有合作资格而签订合同并投入相关款项，也存在一定的过错，对合同的无效应负次要责任。本案合同已被确认为无效合同，因没有合法有效的合同关系为前提，故不存在履行合同的责任，亦就不存在违约责任。《合同法》第58条规定的是过错赔偿责任，实际上也就是缔约过失责任。因此，上诉人关于被上诉人首先违约，造成本案纠纷，应负全部责任的上诉主张不能成立，本院不予支持。
第二个争议焦点是双方合作经营期间的亏损额以及对于这些亏损应如何承担责任。在本案一审期间，原审法院委托海南中恒信会计师事务所对本案涉及的有关账目进行审计所形成的审计结论确认2001年10月8日至2002年12月30日，张凯实际出资额为人民币175.6万元，海南嘉伦公司资产总额人民币6918062.43元。原审法院认定海南嘉伦公司与张凯合作期间的亏损共计人民币513232.14元，包括：实际亏损为人民币87739.16元、包装物报废金额人民币378140.55元、违规产成品金额为人民币43232.40元和2003年1-6月水电费人民币4120.03元。对于上述事实，上诉人与被上诉人在二审中均表示无异议，予以认可。对此，本院可以认定无效《双方合作协议书》双方合作时投入的资产分别为张凯实际出资额为人民币175.6万元，海南嘉伦公司资产总额人民币6918062.43元。上诉人主张其仅实际出资110万元的理由不能成立，本院不予采纳。《双方合作协议书》被确认无效后，合作期间亏损额的承担，合作双方应当协商解决，协商不成的，人民法院可以根据合作双方的投资比例以及合作双方对造成合同无效和合作期间亏损所负有的过错等实际情况予以确定，对造成合同无效和合作亏损负有过错的责任方，应相应地多承担责任。因此，对于合作期间的亏损，原审判决按实际出资比例分担并无不当。上诉人关于按出资比例分担亏损额有失公正的上诉主张不能成立，本院不予支持。《双方合作协议书》被确认无效后，尚未履行的，不得继续履行，已经履行的要相应返还各自从对方取得的财产，从而使合作双方的财产关系恢复到合作合同签订以前的状态。因此，上诉人关于不应返还被上诉人的出资款1596425.96元的上诉理由本院亦不予支持。至于上诉人认为被上诉人有严重的违法经营行为，属于上诉人在本案一审时的反诉行为，在未提起反诉的情况下，本院对此不予审理。
综上，原审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第（1）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币17992元，由上诉人海南嘉伦公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴剑平
审判员 杨伟余
审判员 曾令宏
二00四年三月二十九日
书记员符 思明
